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中青旅高管涉嫌国有资产违法流失

2018-07-11 02:14  来源:未知           

——朗顿教育并购上海尊天案是否牵涉国有重大资产流失?

(本文所有数据均来自网络公开披露内容)

前一段时间网上疯传的十大新三板奇葩公司又爆重大新闻,其中的朗顿教育(代码831505)获中国青旅实业控制的三家公司定向增发股票认购后,利用新获资金收购空壳公司,有伪造财务数据、虚假交易价格、套取国有资产的嫌疑,有消息称有关部门已介入调查。

新三板资料:

证券简称“朗顿教育”

证券代码831505

朗顿教育——全称广东朗顿教育文化科技股份有限公司,一个看上去霸气十足的名字,教育、文化、科技,无一不是在当前资本市场备受追捧的行业,而能同时把这三个如日中天的行业业务融合在一起,并能注册到公司名称之中对外广而告之,亦反映出其背景深厚,能量不小。

朗顿教育于2014年12月在于北京挂牌新三板上市,因其主营业务涉足职业教育而引起市场广泛关注,并藉此自封为“中国职业教育第一股”。根据公司对外公布的资料,朗顿教育的主营业务为财务管理师“一试两证”项目和国际财务管理师项目的招生、培训、考试认证协助组织等工作。早有业内人士对其业务提出质疑,(详见:《新三板十大奇葩公司【没有上不了,只有想不到】》)。

根据2015年6月12日朗顿教育发布的《重大资产重组暨关联交易报告书》中所述,重大资产收购事项包含两桩交易内容,即收购上海尊天文化传播有限公司以及收购费伦基石(上海)企业发展有限公司。

根据《报告书》中所述可以看出,费伦基石实际上是控股北京华夏基石教育文化发展有限公司的一个壳公司,而北京华夏基石拥有国际财务管理师及国际商业美术设计师这两项国际职业资格认证的中国地区独家授权,即华夏基石=国际财务管理协会中国总部+国际商业美术设计师中国总部。公开数据显示朗顿教育2014年全年支付给华夏基石的考试认证费用总计304万元,而根据国际财务管理师官方网站的公开收费标准,一个学员应交费用包括报名费1200元/人,考试费2700元/人,认证费2580元/人。根据以上数据进行推算,朗顿教育要么在招生数据上存在作假,要么华夏基石进行了近乎自杀形式的降价,分析至此,朗顿教育的上半年利润增长的原因已不言而喻,自己给自己优惠政策创造利润增长的假象。

说道大股东,根据2015年4月9日发布的朗顿教育股票发行方案显示,其本次增发的对象为中青旅集团山东投资发展有限公司、庆云京金电子科技有限公司和北京红图恒岳科技产业投资管理有限公司。此三家公司根据笔者根据公开资料调查,均为中国青旅实业发展有限公司控股企业,三家企业以19.6元的价格合计以现金认购朗顿教育10,408,163股,即实际投资总额为203,999,994.8元。根据笔者计算,此笔交易过后,实际三家公司已占到朗顿教育总股本的50+%,说是朗顿教育现在是国有资本控股的公司已不为过,朗顿教育现在自称是中青旅旗下企业也是有一定道理的。

前文说道,朗顿教育2015年上半年公司精力主要放在定向增发股票和整合优质教育资源及一系列的资产重组事宜上,其收购资金来源即为中青旅投入的这2.04亿资金。朗顿教育全部以支付现金形式,4500万元通过收购费伦基石实际控制北京华夏基石教育文化发展有限公司100%股权,3000万元收购上海尊天文化传播有限公司100%股权。朗顿教育收购华夏基石很好理解,属于纵向资源整合,公司可借此进一步降低成本。华夏基石4500万元的收购价格不知道合不合适,但对于朗顿教育其花费3000万元收购上海尊天文化传播有限公司100%股权一事,笔者却疑云重重,不知道主管部门和朗顿教育的大股东怎么想,此项收购到底涉及没有国有资产流失或是其它黑幕呢?且听笔者分析。 2015年6月12日朗顿教育发布的《重大资产重组暨关联交易报告书》中表述上海尊天文化传播有限公司成立于2006年11月6日,注册资金100万元,经营范围为:设计、制作、代理、发布各类广告,文化艺术交流策划,市场营销策划,公关策划,市场信息咨询与调查,财务管理咨询,办公用品、建材、纺织品、化妆品、日用百货批发、零售,原始投资人为宗先生、宗佩丽,2015年6月4日,公司投资人变更为广东朗顿教育文化科技股份有限公司。

公开的此次并购案披露:尊天文化未来主要从事国际财务管理师项目和国际商业美术师项目在华东地区(上海、浙江、江苏、安徽等省市)的授权培训、自营培训、组织考试、协助职业资格认证和培训质量监督等教育辅助服务。2015年3月浙江省人力资源和社会保障厅针对高级国际财务管理师获证学员配发相应级别的职业资格认证证明。未来尊天文化还会从事财务管理师“一试两证”项目的授权培训、自营培训、组织考试、协助职业资格认证和培训质量监督等教育辅助服务。

 仅从披露的信息来看,尊天文化的主营业务仍是国际财务管理师培训考试业务及其延伸项目。尊天文化从北京华夏基石教育文化发展有限公司所获得的国际财务管理师项目运营授权(上海、浙江、安徽、江苏等省市)构成了其公司评估价值的主体。

 疑问之一:朗顿教育以4500万元现金为代价,收购了华夏基石100%股权的情况下,事实上已经获得了国际财务管理师项目在全国的运营权限,为什么还要另行斥资3000万元现金,去收购该项目上海、浙江、安徽、江苏等省市的运营权呢?

疑问之二:《重大资产重组暨关联交易报告书》中所述华夏基石的第二大客户为北京企宣时代教育咨询有限公司,且国际财务管理师官网上显示企宣时代为北方管理中心的执行机构,而尊天文化不仅没有排在华夏基石前五大客户名单里,亦未在国际财务管理师官网的授权名单(见图一:2015年10月10日国际财务管理师官网http://www.ifm.org.cn/plus/view.php?aid=11国际财务管理师特许培训中心授权截图)里。那么问题来了,如果这种收购,能够合理解释,那为什么不收购排在第二大客户的企宣文化而去收购一个既无授权又无实际经营业绩的上海尊天呢?顺便说一下,《报告书》中所述上海尊天的2014年全部营业收入为人民币44,757.28元——真真切切的一个空壳公司啊。

笔者闲极无聊放假期间查询了历年国际财务管理师中文网站并百度搜索,国际财务管理师项目在上海、浙江、安徽、江苏等省市的运营授权自2004年底开始,一直是给与了北京华夏基石教育文化发展有限公司上海分公司。直到2014年底,在上述四个省市运营国际财务管理师项目的一直就是北京华夏基石教育文化发展有限公司上海分公司。该公司成立于2004年4月28日,基本信息如图所示:而在国际财务管理师在中国地区运营的十多年时间内,自2004年到2015年10月份的时间段内,在国际财务管理师中文网(项目官方网站)的授权机构一栏中,从来没有出现过上海尊天文化传播有限公司的身影,那么,尊天文化所获得的国际财务管理师项目授权到底又从何而来呢?有意思的是,华夏基石上海分公司法人和上海尊天文化的实际控制人均为宗先生。分公司么,非独立法人实体,自然也不能单独作价,摇身一变成上海尊天文化后就价值3000万。笔者不禁要问,2014年还收入只有4万余元的一个轻资产教育公司,怎么半年不到就值了3000万?这里面到底有没有涉嫌数据造假、虚增资产、虚高评估资产?各新三板的管理单位是如何评估这桩收购可以通过的?朗顿教育的国有股东单位和各监管部门的负责人,是否同样存在问题?

显然,朗顿教育通过对北京华夏基石教育文化发展有限公司的并购,事实上已经完成了对北京华夏基石教育文化发展有限公司上海分公司的收购,也就收回了国际财务管理师项目在上海、浙江、江苏、安徽等省市的授权。

 但作为有钱任性的上市公司,朗顿教育联合上海尊天文化传播有限公司通过非常规手段,将上述授权转移给上海尊天文化传播有限公司,并经包装,打包再卖回给朗顿教育。如不出笔者所料,北京华夏基石教育文化发展有限公司上海分公司将在不远的将来寿终正寝,注销解散,而在国际财务管理师中文网站的授权机构名录中,也将增加上海尊天文化传播有限公司的名号。不由得笔者一声叹息,周女士和宗先生真的是一副好算盘,宗先生何许人也笔者无从查证,加拿大籍的周女士现在变小股东了吧,这朗顿教育有没有牵涉内外勾结、小股东控制、国有大股东管理监控缺位?要知道这收购的3000万是增发股票中青旅掏的钱吧?这诡异的收购有没牵涉掏空国有资产、造成重大国有资产流失?这3000万到底谁装进了自己口袋?不知道中国青旅实业的伞翔宇董事长你怎么看?

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